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亚太药业信披违规“连环劫”
来源: | 作者: | 人气: | 发布时间:2020-04-10
摘要:

  近日,浙江亚太药业股份有限公司(以下简称“亚太药业”,002370.SZ)不时上榜陆股通日减仓前十,主力资金出逃的同时,公司股价跌势延续。

  4月2日,亚太药业股价刷新历史新低,盘中跌落至4.68元/股的历史低位。截至4月1日收盘,亚太药业总市值25.75亿元,相比去年4月股价峰值期,市值已缩水78.71亿元。

  这家2010年在深交所挂牌上市的医药制造企业,自2019年自爆子公司违规担保,随后遭遇子公司失控、公司被证监会调查、公司银行账户被冻结、业绩亏损数十倍等“烦恼”,而这一切都要从该公司2019年以来的系列信披违规说起。

  “精准”套现

  亚太药业2001年创立之初本是由浙江省政府主导成立的一家合资公司,后经多次增资扩股及股份转让,陈尧根家族成员陆续位列股东席,公司变身为家族企业,高管团队更以“翁婿配”为圈内所知。

  据公司最新披露的2019年年报,亚太药业的前十大股东中,陈尧根家族成员占据8个席位。其中,陈尧根直接持股5.06%,还通过浙江亚太集团和绍兴柯桥亚太房地产有限公司分别间接持股20.15%、7.58%;其妻子钟婉珍持股3.93%,大女儿陈奕琪和女婿吕旭幸分别持股1.86%、3.75%,小女儿陈佳琪和女婿沈依伊分别持股1.86%、3.37%。另外,钟婉珍的胞弟钟建富持股1.69%。换言之,陈尧根家族成员合计持有亚太药业49.25%的股份。

  在亚太药业当前8名成员组建的董事会中,除3名独立董事外,陈尧根担任董事长,钟婉珍、吕旭幸、沈依伊均位列董事席。

  在公司“爆雷”前夕,陈尧根家族成员频频在股价高位提前套现。

  具体来说,2018年9月25日至2019年3月18日,陈尧根的两个女儿陈奕琪、陈佳琪,通过大宗交易和集中交易的方式合计减持2000万股,减持均价在12.10元/股至16.51元/股之间,累计套现2.59亿元。

  此外,就在亚太药业预计2019年将大亏的三季报发布之前,陈奕琪、陈佳琪也曾打算减持手中股份。

  2019年9月21日,亚太药业公告,陈奕琪、陈佳琪因个人资金需求,拟分别减持不超过800万股。不过,这份减持方案随即受到了深交所的关注。在2019年三季报问询函中,深交所要求亚太药业说明,是否可能存在信息泄漏及股东“精准”减持的情形。

  彼时,亚太药业在2019年11月16日披露的问询函回复文件中称:“经自查,公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员近1个月不存在买卖公司股票的情况,不存在内幕交易的情形。”

  2019年12月4日,陈奕琪和陈佳琪上述合计减持不超过1600万股的计划作罢。

  公司“爆雷”后,陈尧根家族成员的各自烦恼随之而来。

  截至2020年3月28日,亚太药业实控人陈尧根及其配偶钟婉珍所持有公司股份已全部被质押和冻结,这部分股份占公司总股本比例达到8.99%。加上控股股东亚太集团及其子公司亚太房地产的冻结部分,公司控股股东、实控人累计被司法冻结股数已达公司总股本的32.59%。

  此外,股东钟建富质押给财通证券股份有限公司的股份因涉及违约,质权人通过集中竞价方式对钟建富质押的部分公司股票进行违约处置,被动减持其持有的664.01万股,约占公司总股本的1.24%。

  其间,陈尧根、钟婉珍夫妇股份变动的信息披露情况再度引发关注。

  2020年2月22日,亚太药业公告称,公司实控人陈尧根及其一致行动人、配偶钟婉珍持有的公司股份合计4124万股遭法院司法冻结。该公告显示,这次股份冻结其实早在2020年1月7日就已发生,然而陈尧根和钟婉珍却并未披露此事,直到亚太药业通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司系统查询才得知。

  记者就上述事件是否符合信披程序规范向亚太药业方面采访询问,截至发稿,未获回复。

  并购“踩雷”

  由陈尧根家族成员主导的亚太药业股权架构,2015年时因一次定增收购发生了变化,而正是这次收购的标的,在2019年成为亚太药业“爆雷”的第一张多米诺骨牌。

  2015年10月,亚太药业公告称,拟定增募资收购上海新高峰生物医药有限公司(以下简称“上海新高峰”)100%股权。上海新高峰控股上海新生源医药集团有限公司(以下简称“上海新生源”)在内的11家公司,大都从事新药研发外包(CRO)服务业务。

  彼时,亚太药业方面宣称:“标的公司及其控股子公司主要从事CRO服务业务,上市公司将充分利用标的公司已经形成的平

  台和资源、管理体系、品牌等优势,进行产业整合,努力实现公司产业转型升级的战略目标。”

  时逢中国药审改革拉开大幕,CRO行业被资本捧热,亚太药业斥资9亿元收购了上海新高峰。当时,上海新高峰净资产不足2亿元,因此该收购形成6.7亿元商誉。

  高溢价收购背后少不了业绩对赌。交易对方GV公司承诺上海新高峰2015~2018年实现的净利润分别不低于0.85亿元、1.06亿元、1.33亿元和1.66亿元,上海新高峰董事长任军对上述业绩承诺承担连带责任保证。

  亚太药业方面则承诺:“以维持标的公司管理层稳定为原则,在与标的公司现管理层充分协商的基础上,对标的公司的治理机构进行适当调整。”

  此番承诺兑现的结果是,收购完成后,上海新高峰日常经营一直由创始人任军担任董事长兼总经理。其间,亚太药业派出5名高管在上海新高峰兼任董事及管理人员。

  收购完成后的4年内,上海新高峰擦线完成每年的业绩承诺,2015年至2018年的业绩承诺完成率依次为117.38%、101.49%、109.16%、87.86%。

  不过,上海新高峰成为亚太药业的业绩顶梁柱。2016年至2018年,上海新高峰分别实现净利润1.08亿元、1.45亿元、1.46亿元,在亚太药业当年净利润中占比分别为91.61%、74.91%、73.38%。

  与此同时,任军也进入到亚太药业核心管理层。2017年5月,任军担任亚太药业董事。2017~2019年,在亚太药业年报公示的高管薪酬中,任军的年薪领衔亚太药业高管。

  亚太药业与上海新高峰间的外延并购看似融合为一的背后,一场分崩离析悄然而至。

  2019年10月28日,亚太药业发布公告称,上海新生源未经正常的审批决策程序,擅自为他人提供担保,对外担保余额累计超1亿元。亚太药业在应对举措方面表示:“公司将对上海新高峰及其子公司公章、合同章、财务专用章、银行预留印签、各银行网银U盾等加强管控。”

  然而,亚太药业随后发布的公告显示,上市公司2019年11月25日派工作组进驻上海新高峰,管控工作受阻,上海新高峰无法正常运营,子公司失去控制。

  直至2020年1月,亚太药业公告中坦言:“鉴于公司失去对上海新高峰及其子公司的控制,公司不再将上海新高峰及其子公司纳入公司合并报表范围,形成投资损失。”

  身陷泥潭

  亚太药业及外延并购标的的信息披露不透明,正酝酿着更大的危机。

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